Por: ABOGADO JUAN ALBERTO CASTRO VILLALOBOS.
Consideraciones del foro registral para constitución de compañías anónimas y sociedad de responsabilidad limitada
Recopilación y entrevista con funcionarios de diferentes de Registro Mercantiles, contribuyo con este ensayo práctico mercantil.
• Búsqueda y Reserva de Denominación Mercantil. (Reserva de nombre)
• Participación Dirigida al Registrador.
• Documento Constitutivo
• Fotocopia de la Cédula de Identidad del Presentante del Acta
• Fotocopia de la Cédula de Identidad de los Accionistas o Socios
• Fotocopia del registro de información fiscal (Rif) de los Accionistas o Socios
• PERSONA JURÍDICA (accionista o socio): documento constitutivo de la sociedad mercantil, documento donde conste la representación y facultades de la persona natural; Fotocopia registro de información fiscal (Rif) de la sociedad mercantil
• PERSONA JURÍDICA EXTRANJERA (ACCIONISTA O SOCIO): copia certificada del documento constitutivo legalizado (apostilla), copia debidamente legalizada de las leyes de su nacionalidad, poder del representante de la empresa extranjera y fotocopia del Rif de la empresa extranjera
• EXTRANJEROS: visa de TR-N, TR-1 o visa de transeúnte empresario industrial (circular 0230-399), fotocopia del pasaporte, cédula de identidad y Rif del extranjero.
• PAGO DE ACCIONES U CUOTAS:
1. Depósito Bancario: original a nombre de la sociedad mercantil
2. Balance constitutivo: firmado por los accionistas o socios .
3. Inventario: Desglosado con precio unitario, firmado por los accionistas o socios.
4. Inmuebles: Avaluó del Inmueble
5. Letras de Cambio
6. Vehículo: titulo de propiedad del vehículo a nombre de los accionistas que aportan el capital.
7. Semovientes: balance firmado por los accionistas
• CARTA DE ACEPTACIÓN DEL COMISARIO: INDICACIÓN DE LA COLEGIATURA, PARA LA SRL SI EL CAPITAL ES SUPERIOR A 500 BS.
• ANEXOS POR BÚSQUEDA Y RESERVA DE DENOMINACIÓN * MERCANTIL
Constitución de personas jurídicas por parte de personas naturales ‘titulares de concesiones de radiofusión que desean operar y explotar estaciones de radiofusión sonora FM y AM, o televisión abierta UHF y VHF- requiere autorización previa de Conatel (Circular Nº 0230-196-Cj-000139).
Constitución de agencias de viajes y turismo: capital no puede ser menor a 2000 u.t.
Constitución de casino: debe tener un capital de 200.000 u.t. cuando la operación del casino sea en un hotel 5 estrella: capital no puede ser menor a 300.000 u.t.
Constitución de salas de Bingo: debe tener un capital de 100.000 u.t.
Constitución de sociedades mercantiles cuyo objeto comunitario implique la realización de actividades de seguro, reaseguro, intermediación de seguros o reaseguro: Debe tener un capital autorización previa de la superintendencia de seguros.
Documento constitutivo cuyo objeto se enmarque dentro de las actividades de comercialización de armas, armerías, fábricas de fuegos pirotécnicos, explosivos, químicos, sustancias afines, canchas, galerías, academias y polígonos de tiro privados: Requiere autorización previa del ministerio del poder popular para la defensa (DARFA).
Documento constitutivo que tengan por objeto prestar servicios de vigilancia privada, traslado y custodia de valores: Requiere autorización previa del ministerio del poder popular para relaciones interiores y justicia (DIGESERVISP)
Constitución de personas jurídicas o empresas extranjeras cuyo objeto social este relacionado con actividades cambiarías: requiere autorización previa de la superintendencia de bancos y otras instituciones financieras.
Documentos constitutivos de fondos y sociedades de capital de riesgo, así como constitución de hipotecas mobiliarias y prendas sin desplazamiento de posesión sobre bienes ubicado en la república bolivariana de Venezuela: Requiere autorización previa de la superintendencia de bancos y otras instituciones Financieras.
FIRMAS UNIPERSONALES;
Debe firmar personalmente el comerciante.
Búsqueda y reserva de la razón de comercio:
Debe cumplir con el Art. 26 del código de comercio (Un comerciante que no tiene asociado o que no tiene sino un participante, no puede usar otra firma o razón de comercio, que su apellido con o sin el nombre. Puede agregarle todo lo que crea útil para la más precisa designación de su persona o de su negocio; pero no hacerle adición alguna que haga creer en la existencia de una sociedad).
Documento: debe indicar la dirección exacta del establecimiento Mercantil.
Fotocopia de la cédula de identidad del comerciante fotocopia del Rif del comerciante.
Anexos por búsqueda y reserva de razón de comercio entregados.
ACTAS DE ASAMBLEAS ORDINARIA O EXTRAORDINARIA:
Aprobación De Balances: (máximo aceptan 3 balances por acta)
Revisión previa.
•Participación dirigida al Registrador
•Acta de asamblea ordinaria o extraordinaria
•Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
•Fotocopia del Rif de la sociedad mercantil
•Balances
•Informe del contador externo
•Informe del comisario
NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO:
• Revisión previa.
• Participación dirigida al Registrador
• Acta de asamblea
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
• Fotocopia del RIf de la sociedad mercantil
Carta de aceptación del comisario: indicación de la colegiatura.
CAMBIO DE DENOMINACIÓN MERCANTIL: (NO PUEDE HACERSE EN ESTA MISMA ACTA CAMBIO DE DOMICILIO MERCANTIL)
• Búsqueda y reserva de denominación mercantil
• Anexos por búsqueda y reserva de denominación mercantil.
• Revisión previa.
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
• Participación dirigida al registrador
• Acta de asamblea
CAMBIO DE DOMICILIO MERCANTIL: (NO PUEDE HACERSE EN ESTA MISMA ACTA CAMBIO DE DENOMINACIÓN MERCANTIL)
• Solicitar copia certificada de la totalidad del expediente, luego de retirarlas se procede a:
• Revisión previa.
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
• Participación dirigida al registrador
• Acta de asamblea
• nota: se debe indicar el registro mercantil con sistema Saren del nuevo domicilio.
RATIFICACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y COMISARIO:
• Revisión previa.
• Participación dirigida al registrador
• Acta de asamblea
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
REPARTO DE DIVIDENDOS:
•Revisión previa.
•Participación dirigida al registrador.
•Fotocopia de la cédula de identidad del presentante
•Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
•Acta de asamblea
•El balance debe aprobarse antes del reparto de dividendos o constar en el expediente su aprobación.
FALLECIMIENTO DE UN ACCIONISTA: (CUANDO SE TRANSMITE LA PROPIEDAD O SE CONSTITUYA DERECHOS REALES SOBRE BIENES POR HERENCIA O LEGADO)
Revisión previa
Participación dirigida al registrador.
Fotocopia de la cédula de identidad del presentante
Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
Acta de asamblea
Declaración sucesoral o declaración universal de únicos herederos
Certificado de solvencia
Fotocopia de la cédula de identidad del heredero
Fotocopia del rif del heredero
Fotocopia del rif de la sucesión
VENTAS DE CUOTAS: DEBE CONSTAR POR DOCUMENTO NOTARIADO. EN EL DOCUMENTO SE DEBE INDICAR EL MONTO DE LA VENTA, ESTA PUEDE SER POR EL VALOR NOMINAL DE LA CUOTA O POR MÁS VALOR, NO PUEDE SER MENOR AL VALOR NOMINAL Y SE TIENE QUE MODIFICAR EL ARTICULO O CLÁUSULA DEL CAPITAL SOCIAL
• Revisión previa
• Participación dirigida al registrador.
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante
• Fotocopia del rif de la sociedad de responsabilidad limitada
• Documento de venta notariado.
• Fotocopia de la cédula de identidad (si hay nuevo socio)
• Fotocopia del rif (si hay nuevo socio)
• Extranjeros (nuevo socio): visa de TR-N, TR-1 o visa de transeúnte empresario industrial, fotocopia del pasaporte, cédula de identidad y rif del extranjero.
• Persona jurídica extranjera (nuevo socio): copia certificada del documento constitutivo legalizado (apostilla), copia debidamente legalizada
de las leyes de su nacionalidad, poder del representante de la empresa extranjera y fotocopia del rif de la empresa extranjera.
• Autorización del cónyuge (si el vendedor es casado) o separación de cuerpos, a menos que exprese el consentimiento por venta en el acta
• Solvencia del seguro social o carta de no afiliación expedida por el seguro social (venta de la totalidad o mas del 50 % de las cuotas)
• Cálculo de impuesto por venta: oficinas del SENIAT.
VENTAS DE ACCIONES: EN EL ACTA SE DEBE INDICAR EL MONTO DE LA VENTA, ESTA PUEDE SER POR EL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN O POR MÁS VALOR, NO PUEDE SER MENOR AL VALOR NOMINAL Y SE TIENE QUE MOFICAR EL ARTICULO O CLAUSULA DE LA DISTRIBUCIÓN ACCIONARIA DEL CAPITAL SOCIAL
• Revisión previa
• Participación dirigida al registrador.
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
• Acta de asamblea
• Fotocopia de la cédula de identidad del vendedor
• Autorización del cónyuge (si el vendedor es casado) o separación de cuerpos, a menos que exprese el consentimiento por venta en el acta
• Fotocopia de la cédula de identidad (si hay nuevo accionista)
• Fotocopia del rif (si hay nuevo accionista)
• Extranjeros (nuevo accionista): visa de Tr-N, Tr-1 o visa de transeúnte empresario industrial, fotocopia del pasaporte, cédula de identidad y rif del extranjero.
• Persona jurídica extranjera (nuevo accionista): copia certificada del documento constitutivo legalizado (apostilla), copia debidamente legalizada de las leyes de su nacionalidad, poder del representante de la empresa extranjera y fotocopia del rif de la empresa extranjera.
• Solvencia del seguro social o carta de no afiliación expedida por el seguro social (venta de la totalidad o mas del 50 % de las acciones)
• calculo de impuesto por venta: oficinas del seniat.
FUSIÓN DE COMPAÑÍAS ANÓNIMAS.
•Revisión previa
•Participación dirigida al registrador
•Acta de asamblea
•Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
•Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
•Balance de fusión.
AUMENTO DE CAPITAL:
• Revisión previa
• Participación dirigida al registrador.
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
• Acta de asamblea
• Inclusión de nuevo accionista: fotocopia de la cédula de identidad y del rif del nuevo accionista que aporta capital
• Extranjeros (nuevo accionista): visa de tr-n, tr-1 o visa de transeúnte empresario industrial, fotocopia del pasaporte, cédula de identidad y rif del extranjero.
• PERSONA JURÍDICA EXTRANJERA (NUEVO ACCIONISTA):
Copia certificada del documento constitutivo legalizado (apostilla), copia debidamente legalizada de las leyes de su nacionalidad, poder del representante de la empresa extranjera y fotocopia del rif de la empresa extranjera.
• PAGO DEL AUMENTO:
1. Depósito Bancario: original a nombre de la sociedad mercantil.
2. Balance de Aumento: firmado por los accionistas o socios que aportan el capital
3. Inventario: desglosado con precio unitario, firmado por los accionistas o socios que aportan el capital
4. Inmuebles: avaluó del inmueble
5. letras de cambio
6. Vehículo: titulo de propiedad del vehículo a
Nombre de los accionistas o socios que aportan el capital.
7. Semovientes: balance firmado por los accionistas
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE C.A.
•Revisión previa
•Participación dirigida al registrador
•Acta de asamblea
•Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
•Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
• Balance de liquidación.
ACTA DE ASAMBLEA:
• Revisión previa
• Participación dirigida al registrador.
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil
• Acta de asamblea:
1. Cuando se pretenda ceder o traspasar los permisos otorgados por el ministerio del poder popular para energía y petróleo consagrados en la ley orgánica de hidrocarburos: requiere autorización previa del ministerio del poder popular para energía y petróleo.
2. La construcción, modificación, ampliación, destruccióno desmantelamiento de
establecimientos, instalaciones y equipos, destinados al comercio interior de los productos popular para energía y petróleo derivados de hidrocarburos requiere autorización previa del ministerio del poder
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS: REDACTAR CLAUSULAS O ARTÍCULOS COMPLETOS EN EL ACTA
Revisión previa
• Participación dirigida al registrador
• Acta de asamblea
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil.
TRANSFORMACIÓN DE COMPAÑÍAS ANÓNIMAS Y SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Revisión previa
• Participación dirigida al registrador
• Acta de asamblea
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil.
VENTA DE FONDO DE COMERCIO:
•Revisión previa
•Participación dirigida al registrador
•Documento de venta de fondo de comercio
•Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
•Fotocopia del rif de la sociedad mercantil.
•Planilla de pago del impuesto: oficinas del seniat.
FACTOR MERCANTIL:
• Revisión previa
• Participación dirigida al registrador
• Documento de factor mercantil proveniente del registro inmobiliario.
• Fotocopia de la cédula de identidad del presentante del acta
• Fotocopia del rif de la sociedad mercantil.
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